首先，在納斯達克上市的中國公司市盈率普遍都高于美國其他的市場。同時，也高于世界其他的主要市場，包括像歷史最悠久的倫
敦交易所、區域性的香港和新加坡交易所等。
目前，在納斯達克上市的中國公司市盈率平均波動范圍是在30—40倍的區間內。而新加坡、香港大概在13—16倍的市盈率范圍內波
動，倫敦可能更低一點。這樣，從最“實在”的角度來講，納斯達克給了中國公司高的市盈率或者高的評估值。像盛大這樣的公司，市
值20億美元，高出30多倍的市盈率，就等于是6000萬美元。一下多出6000萬美元，對盛大公司來說是一筆豐厚的財富，這是實實在在的
利益。
其次，中國企業到納斯達克上市，在融資的同時還可以提高自己的國際知名度。
再次，可以提高自己企業的信譽評級。
最后，通過到納斯達克去可以為上市公司開展國際國內的合作提供舞臺。
此外，納斯達克還為上市公司提供一系列的增值服務。最重要的是后續融資的便利，納斯達克在后續融資上沒有時間的限制，最快
6個月就可以做二次融資。二次融資有四種方式：一是股權的二次融資；二是可以發企業債；三是銀行融資，在美國，如果信譽好的話
，容易得到商業貸款，甚至不需要抵押就可以得到信譽貸款；四是可以把自己的公司變成一個“硬通貨”。最典型的有盛大，中海油。
盛大就是在上市之后，因為現金充裕 并購了新浪。
那么，什么樣的公司可以去納斯達克上市呢？關鍵在于公司本身的成長性和質量。
在納斯達克有三套財務標準來考核什么樣的公司可以上市。其中有一套是針對盈利模式的，即凈資產1500萬以上，市場流動值超過
800萬美元就可以了。這個標準對于國內大多數上市公司來說，條件并不高，甚至可以說是比較低的。
雖然當前有的中國公司在納斯達克和別的海外資本市場上遭遇到困境。但這是必然經-歷的兩個階段：國外的投資者在第一個階段
對所有的“中國概念”公司充滿了興趣，這可以看作是從一個比較盲目的階段到成熟階段的過渡。最終要進入了第二階段，海外投資者
已經開始挑選個股，新浪、搜狐和網易這三個都是門戶網站，它們的市盈率和價格相差卻很大。但是，不能說價格差得大，就一定不好
，投資者有一個選擇性，這是一個非常重要的問題。
現在有很多人把納斯達克和國內的創業板相比較。其實，把創業板和納斯達克等同是一個錯誤的概念，納斯達克是一個門類齊全、
綜合平衡的交易所，把它當成一個創業板的交易所已經不準確了。
但是納斯達克有沒有符合創業板概念的機制？確實有。所以，納斯達克本身是世界上股票交易所的主要基地，在一系列的主要數據
上都屬世界前列。同時，納斯達克又適合于各個行業的公司和一個公司在不同階段的時候來進行融資和上市，這是納斯達克最值得驕傲
的地方。
納斯達克有一個很值得借鑒的地方，這就是服務。納斯達克堅持以服務至上為宗旨，這是很多交易所都應該借鑒學習的。同時納斯
達克還在不斷改善自身的服務和商業模型。作為一只股票，納斯達克自己也上市了，后來又并購了一些機構，與路透社有了戰略合作的
協-議，出臺了一些合伙的協-議和增值服務。納斯達克已-不完全局限于一個交易所的工作，它提供“一攬子”的系列合作和增值服務
。
2005年7月13日，分眾傳媒在美國納斯達克上市，融資總金額達1.717億美元。上市首日的開盤價為18.75美元，整個交易期間股價
一路攀升。
對此，江-南春就直截了當地說：“這家公司注定是要被推動到資本市場上去的，因為它當時缺少資金。2003年我們開始做分眾傳
媒，然而一到2003年5月份，就出現了非典，當時我們投入的錢已經差不多了。如果還想發展，就需要展開融資。過了一段時間，我們
進了CDH，在兩年之中，一直伴隨著風險投資。風險投資之后把業務從上海發展到了75個城市。在我們非常迅速的成長中，資金有非常
大的需求量，融資是一個非常重要的過程，也是一個必經-的階段。上市前，在樓宇電視廣告行業，分眾傳媒僅處于主導者地位，還不
是領導者。而分眾收購了框架傳媒后，業務從寫字樓擴展到公寓。然后分眾又收購競爭對手聚眾傳媒，確定了行業絕對領導者的地位。
收購的資金從哪里來？上市為我們提供了非常好的資本工具。”
上市之利
實際上，首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業內競爭力的良機。同時，上市還有其他一些益處：
更高的披露要求：上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理
，表明其致力于提高企業管理水平的決心。
接觸更大規模的資本市場：比如在美國上市，美國是全球規模最大的資本市場。截止2005年12月，有近460家非美國公司在紐約證
交所掛牌，上市證券總值達71000億美元。雖然企業在海外可以根據144A條例接觸到美國機構投資者，但在美國上市可進入美國散戶零
售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業的投資者，他們當中有很多是行業專家，但只被允
許投資美國的或以美元為計價單位的證券。
全球的認可：仍以美國為例，接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而令投資者對公司
的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值，使潛在客戶對公司的認可程度提高，業務得到擴大。
在海外上市的中國公司要取得持續的成功，有賴于很多關鍵因素，包括：樹立國際資本市場認可的公司形象——選擇合適的財務、
法律和會計顧問；遵守-發行過程，尤其是上市促銷程序；強勁的后市支持。
樹立國際資本市場認可的公司形象：欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質，包括在行業內具
優勢地位、清晰的業務策略、品牌知名度、穩健的資產負債表、合理的增長和盈利前景和優秀的公司管理層，尤為重要的是企業治理能
力。這些都是一家公司在考慮上市前應具備的關鍵性條件。
那么，如何做好上市的準備呢？我們分別以美國和香港市場為例加以分析。
美國市場
首先要選擇合適的顧問。
公司內部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其
他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book
Runner)和聯席全球協調人的投資銀行將在協調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程
。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業的理解、股票銷售能力(如機構銷售和散戶零售隊伍的規
模) ，需要的話，還應考慮其引入戰略投資者的能力。
公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協助接受美國證監會審核和在紐約證交所上市的經驗，并且能夠提供全套的
相關法律意見。另一方面，對公司行業的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司
和承銷團聘請的當地律師應有能力執行在中國國內的監管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。
會計師事務所將根據美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數據
調節以符合美國會計準則的報表要求。
存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt； “ADR”) 項目。大多數非美國公司都通過
這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向
投資者發行ADR。挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯席全球協調人的標準相似，其中尤其強調(1) 與賬簿管理人一起工作的能力
；(2) 研究實力；(3) 分銷能力； (4) 對特定地區和行業的認識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協助，如地產
和物業評估師，以滿足國內的監管規定。
在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標
是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。
重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。
第二步也是關鍵的一步——行業重組。
顯然，如果一個行業的監管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那么，政府和監管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協助下修改或建立新的政策和結構資產構成和資本結構：為了使價值最大化，并激發投資者的興趣，并入上市公司的資產應該反映公司的長期戰略，并且強調其在經濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，并獲得批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業意見將起到十分關鍵的作用。
第三步是建立組織和管理結構。
海外投資人對一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結構是十分看中的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標并肩工作。幫助提高效率的系統有管理信息系統(MIS) 和企業資源規劃系統(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發、現金流管理、商業規劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務報告。
管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業績和股價表現掛鉤。
第四步就是國內監管審批。
中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監管機構一系列的批準。主要的監管實體是中國證監會。但是，在證監會批準企業在紐約證交所上市之前，國有企業還必須得到國務院、財政部和國家經貿委的批準。中國公司最好與一家經-驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。準備符合美國會計準則的財務報告公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，并且要經過公司的獨立審計師的審核。
香港市場
香港上市相對簡單。上市申請涉及多方專業人士，在申請上市過程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個關鍵機構。
1. 保薦人
計劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員、發行商、商業銀行或交易所接納的其他人士。此外，創業板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發牌及注冊。計劃申請在創業板上市的公司必須從交易所核準的創業板保薦人名單中挑選一名保薦人。
保薦人負責為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交交易所，并處理交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。
對主板公司來說，要求委任保薦人的規定，于新申請人獲準上市后即告終止，但交易所建議上市發行人于上市后至少一年內繼續留用其保薦人。然而，根據《主板上市規則》，中國發行人須于上市后至少一年內繼續聘任其保薦人，或交易所接納的其他財務顧問或專業券商。此外，創業板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少含蓋上市時該財政年度的余下時間及其后兩個財政年度。
在委任保薦人之前，公司務須與多家保薦人會晤，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。
2. 申報會計師
所有會計師報告，均須由具備《專業會計師條例》所規定可獲委任為公司核數師資格的專業會計師編制。該等專業會計師須獨立于發行人。
申報會計師負責審核公司的財務記錄及財務狀況，并根據相關會計準則及監管指引編制新申請人的集團賬目，使準投資者能作出充分掌握資料的投資決定。
3. 法律顧問
法律顧問負責確保新申請人遵照各個相關司法管轄區的法律，并與保薦人及申報會計師就新申請人須進行的重組事宜緊密合作。
4. 包銷商／配售代理
一般為證券行及交易所參與者，負責在股份發售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認購的股份。
5. 估值師
新申請人須在上市前委任估值師對其物業進行估值。公司也可委任估值師對公司的其他資產進行估值。
上市的具體步驟
無論美國、香港或是歐洲，具體的上市步驟大同小異。
盡職調查階段
在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進行盡職調查，以便于了解與公司相關的事實情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準確明了地說明這些事實情況。盡職調查是一個全面的調查過程，它將保護發行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道，有效地加強和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準備，保護發行公司及承銷商免受法律和名譽上的風險。
全面的盡職調查主要包括業務、法律和財務。
根據盡職調查結果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數，包括市場環境、可比公司的估值、發行公司相對于可比公司的業務/財務前景等。
上市階段
美國證監會審核程序
根據紐約證交所上市標準，所有股票在上市之前必須在美國證監會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎，必須由公司準備，然后提交給美國證監會審批。
文件存檔和審核
在美國律師的幫助下，公司將向美國證監會秘密存檔(Confidential filing)通常稱為“粉色招股書”(Pink Herring)的登記文件。美國證監會一般需要四到六周時間來審核文件是否妥當，然后回復公司或提出后續問題和意見。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關于登記文件的問題。美國證監會對所有經過修改的內容表示滿意后，公司再按要求把稱為“RedHerring” 的初步招股書公開存檔。這標志著發行的正式啟動。
啟動準備
在證監會審核登記文件的同時，投資銀行和公司準備促銷故事和路演說明材料。
先要設計一個股本故事：公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發行最重要的組成部分之一。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態的深刻理解，和公司合作設計一個具吸引力的投資故事。
設計投資故事時，公司和投資銀行都應考慮上市公司的背景和過往業績、競爭優勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關注和憂慮的問題。
然后是準備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經驗，通過準備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進行促銷的重要手段。
準備
市場促銷的首要目標是向機構和散戶投資者說明發行公司的業務，為首次公開發行和后市交易提供強而有力的支持。作為全球協調人的投資銀行將協調和安排承銷團分析師與管理層的介紹會，向承銷團說明前市促銷應注意的事項，并嚴格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規則。
前市促銷是向外推銷發行的第一步。這過程包括投資銀行與投資者進行直接的面對面會議，作為驗證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略。
路演(國際巡回推介活動)緊接著前市促銷的項目正式啟動，亦即路演促銷活動正式開始。已向證監會存檔的初步招股書(即“Red Herring”) 將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發行細節。這份文件也確定了發行的定價范圍。
在促銷過程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機構投資者進行一對一會議，并出席投資者小組說明會。全球協調人的代表也將參與路演和所有會議，隨時向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功。